(sf)Reżyseria: Sam Raimi Obsada: Tobey Maguire, Kirsten Dunst, Thomas Haden Church, James Franco, Topher Grace
Peter Parker ostatecznie odnalazł równowagę między swoimi uczuciami do M.J. a obowiązkami super-bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak chmury. Kostium Petera nagle zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się jeszcze większa. Zmienia się jednak także Peter. Na światło dzienne wychodzi jego mroczna, żądna zemsty osobowość, nad którą do tej pory starał się panować. Pod wpływem kostiumu, Peter staje się zbyt pewny siebie i zaczyna lekceważyć ludzi, którym na nim zależy. Zmuszony do dokonania wyboru między uwodzicielską mocą nowego kostiumu a tym kim wcześniej był, Peter musi pokonać swoje osobiste demony. Tym bardziej, że dwaj z najokrutniejszych złoczyńców, Sandman i Venom, zagrażają nie tylko samemu Peterowi, ale i wszystkim, których kocha.
